孤儿杨玉环（向海兰饰）天生美丽。她第一次见到浪漫的唐玄宗（姜华），他们的感情很黑暗。几经周折，杨玉环被玄宗吸收为才子，并首次进入朝廷。杨玉环长得很漂亮，在人群中翩翩起舞，很快就成了玄宗最喜欢的妃子，但她嫉妒并被妃子和其他人陷害。吴惠环（郭少云饰演）假装友好，却暗中陷害杨玉环，挑起杨玉环与梅飞（吴美恒饰演）之间的怨恨，造成两个妃子争宠的局面。另一方面，杨玉环的表弟杨国忠（曾维权）在朝廷中稳步崛起，但却吸引了李林甫（郭峰）的对抗，并促成了安陆山（阮兆祥）的叛乱，从而揭开了历史上著名的“安史之乱”的面纱。